Portrait robot du parfait conseil d’administration

Paru sur Wansquare.com

Les spécialistes de l’ISR regardent aujourd’hui de près la composition des boards. Mixité, indépendance, âge, taux de rotation, expertise : tous ces aspects sont savamment scrutés. Sauf que la théorie ne sied pas forcément à la réalité, comme l’évoquent des experts réunis par Meeschaert Asset Management.

Les experts de la question en sont convaincus : tous les problèmes rencontrés par les sociétés proviennent d’une mauvaise gouvernance. Comment, dès lors, s’adjoindre le conseil d’administration idéal ? Quelle composition privilégier pour suivre les principes de l’investissement socialement responsable (ISR), aujourd’hui regardé de près par l’ensemble des gérants de portefeuille ? Pour répondre à cette question, Meeschaert Asset Management a demandé à plusieurs experts de donner leur avis sur le sujet. En partant d’un constat assez éloquent : sur une période de 5 ans, les valeurs ISR les mieux classées surperforment très largement leurs homologues non ISR.

Parmi les premiers critères évoqués par ces personnalités pour identifier un conseil socialement responsable: celui de sa mixité. Depuis l’instauration de la loi Copé-Zimmermann, la France s’inscrit en tête des principaux pays mondiaux sur cet aspect. A ce jour (post-AG 2018), les boards du CAC 40 sont à 42,5% constitués de femmes, ceux du MIB 40 (Italie) le sont à 34,7%, ceux du FTSE 100 (Grande-Bretagne) à 31,6%, ceux du Dax 30 (Allemagne) à 28,9%, ceux du S&P 500 (US) à 25,4% et ceux de l’IBEX 35 (Espagne) à 23,2%, selon les données compilées par Ethics & Boards. Suprématie pas vraiment vertueuse puisque si certains conseils ont atteint le seuil réglementaire de 40% de femmes, c’est en réduisant le nombre total d’administrateurs (en faisant partir des hommes) ou en choisissant des femmes venues de très loin et très occupées par ailleurs par leurs activités principales et qui ne prendront que très partiellement part aux discussions des différents conseils. D’où la difficulté pour les gérants de portefeuille de faire la part des choses concernant les bonnes pratiques en matière de gouvernance desdites sociétés.

Autres critères loués par les experts de l’ISR: la part des administrateurs indépendants au sein des conseils, la rotation et le non cumul (pas plus de 2) de leurs mandats, leur âge et leur expertise. En France, l’âge moyen des administrateurs du CAC 40 est de 59,5 ans, nous dit encore Ethics & Boards quand celui de nos voisins allemands est de 58,2 ans, italiens 58,2 ans également, espagnols 61,8 ans, britanniques 59,4 ans et américains 63,2 ans. Et contrairement à ce que l’on pourrait penser, la moyenne de cumul de mandats au sein du CAC 40 n’est que de 1,5 contre 1,3 ailleurs en Europe et 1,6 aux Etats-Unis.

Quel est donc le portrait-robot du parfait conseil d’administration ? Ce qu’en dit Pascal Imbert, ex-président de Middlenext et patron de la mid-cap Wavestone, est très intéressant. Pour lui, il est impératif qu’un conseil, y compris au sein d’une entreprise détenue par un bloc majoritaire, soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Et ce, de manière à challenger en permanence la direction. Il doit aussi comprendre des personnalités ne connaissant pas bien le business de l’entreprise, de manière à avoir du recul et un œil neuf. Gare aussi à ne privilégier que les jeunes. Non pas tant en raison de leur manque d’expérience que du risque de les voir aller forcément dans le sens de la direction, par manque de force de caractère. La rotation c’est bien, mais il ne faut pas non plus instaurer un rythme trop court, de peur de voir partir trop rapidement les différentes mémoires de l’entreprise. Comme pour tout, il faut surtout préférer un équilibre tant au niveau de l’âge des administrateurs, le taux de rotation et leur expertise.

Après, il y a la théorie et la réalité. S’il est impératif de mettre en place des processus susceptibles de favoriser la constitution de conseils capables de challenger les directions en place, peut-on imaginer des administrateurs indépendants touchant de copieux jetons de présence s’opposer aux décisions de dirigeants à forte personnalité, comme Carlos Ghosn ou Patrick Pouyanné par exemple ?

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